CVM edita norma sobre ofertas públicas

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edita hoje, 13/7/2022, as Resoluções CVM 160, 161, 162 e 163.

– Resolução CVM 160: substitui as Instruções CVM 400 e 476 e se torna a regra geral aplicável a ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários no Brasil. Dentre outros objetivos, a norma busca trazer maior flexibilidade à realização de ofertas.

– Resolução CVM 161: prevê o novo regime de registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. O objetivo é viabilizar um acompanhamento mais eficiente desses participantes no ambiente em que as ofertas estarão sujeitas a menos controles prévios por parte da CVM. A norma também busca facilitar o ingresso de novos agentes como coordenadores de ofertas públicas, em adição às instituições financeiras.

– Resolução CVM 162: promove alterações pontuais em outras regras vigentes, com objetivo de adaptar sua terminologia e estrutura às demais Resoluções editadas na data de hoje (13/7).

– Resolução CVM 163: se relaciona com o processo de revisão e consolidação estabelecido pelo Decreto 10.139/19. A norma substitui a Instrução CVM 566, que dispõe sobre a oferta pública de notas promissórias, e traz alterações de mérito necessárias em razão da concomitante reforma do arcabouço geral das ofertas públicas de valores mobiliários.

“A reforma do arcabouço regulatório de ofertas públicas de valores mobiliários tem o objetivo de trazer maior previsibilidade, agilidade e segurança jurídica para as ofertas públicas e será de extrema importância, dado o crescente papel do mercado de capitais para o país.” diz Marcelo Barbosa, Presidente da CVM.

A nova norma de ofertas públicas (Resolução CVM 160) contempla modelos de prospecto mais sucintos e segmentados pelo tipo de valor mobiliário ofertado, com intuito de gerar informações mais objetivas e relevantes para o público investidor.

Para facilitar o contato inicial do investidor com determinada oferta, a norma ainda prevê a divulgação da lâmina da oferta, documento de caráter introdutório e padronizado, que contém as primeiras informações de interesse do investidor.

A lâmina da oferta permitirá que investidores comparem ofertas em andamento mais rapidamente e identifiquem aquelas sobre as quais devem buscar informações mais aprofundadas.

Em relação a demais documentos como aviso ao mercado, anúncio de início e anúncio de encerramento, que são importantes para compreensão da evolução da oferta, mas não afetam diretamente a decisão de investimento do investidor, foram feitos esforços para reduzir seu conteúdo ao mínimo indispensável.

“Os esforços de simplificação de acesso a informações consideram a forte ampliação da base de investidores do mercado de capitais verificada nos últimos anos. A CVM buscou tornar as informações mais acessíveis e relevantes para esse investidor, ao mesmo tempo em que pretendeu conferir a flexibilidade necessária para que o mercado de capitais seja uma opção cada vez mais viável para emissores brasileiros.” diz Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM.

Uma das principais formas de alcançar esse objetivo é a adoção do rito automático, que preserva, do ponto de vista operacional, as principais vantagens das ofertas de esforços restritos regidas pela Instrução CVM 476, além de acrescentar outras vantagens, como:

(i) exclusão de limites ao número de potenciais investidores que podem ser acessados.

(ii) exclusão da restrição de negociação após a oferta.

(iii) eliminação do limite de 4 meses para realização de nova oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor.

As hipóteses de uso do rito automático serão expandidas e estão associadas a outros fatores, como os tipos de valores mobiliários ofertados, o público destinatário da oferta, a documentação disponibilizada e os prazos nos quais os valores mobiliários poderão ser revendidos no mercado a investidores que formam um público mais amplo do que aquele ao qual a oferta foi originalmente destinada. As combinações compõem uma matriz de possibilidades, à disposição dos emissores que buscam se financiar por meio do mercado de capitais.

As Resoluções CVM 160, 161 e 162 são decorrentes da Audiência Pública 02/21.

Em relação à versão que recebeu comentários do público, as principais mudanças foram:

– Redução, de 6 para 3 meses, do prazo de ampliação do público-alvo relacionado à negociação secundária aplicável a títulos representativos de dívida emitidos por emissores frequentes de dívida ofertados a investidores profissionais.

– Possibilidade de investidores qualificados participarem de processos de bookbuilding de títulos e valores mobiliários representativos de dívida.

– Separação dos modelos de prospecto de cotas de FIDC e outros valores mobiliários representativos de operações de securitização.

– Possibilidade de dispensa de prospecto e lâmina em ofertas de cotas de fundos de investimento financeiro fechados destinadas a investidores qualificados.

– Aumento do limite aplicável para o lote adicional da oferta, com supressão de tal limite nas ofertas destinadas a investidores profissionais.

– Aprimoramento do conceito de emissor em fase pré-operacional, em linha com decisões do Colegiado, e tratamento das ofertas de special purpose acquisition companies (SPACs).

– Supressão do conceito de investidor institucional, com sua substituição pelo conceito de investidor profissional, já existente na regulamentação.

– Redefinição mais precisa e restrita da caracterização de oferta pública.

– Flexibilização das comunicações permitidas durante o período de silêncio, especialmente por parte de prestadores de serviços essenciais a fundos de investimento.

– Ampliação das hipóteses em que títulos de securitização podem se beneficiar do rito de registro automático.

– Redefinição de prazos de análise de requerimento de registro de oferta sujeita ao rito ordinário, mantendo a observância ao Decreto 10.178/19.

– Simplificação das regras de divulgação de relacionamentos e conflitos de interesse nos prospectos.

– Reconfiguração dos papéis da CVM e da entidade autorreguladora no tocante à dinâmica de registro de coordenadores de ofertas públicas.

“O registro dos coordenadores permitirá um monitoramento mais eficiente de suas atividades e uma supervisão mais inteligente na medida em que se expandem as possibilidades de ofertas públicas realizadas sem análise prévia pela CVM, conduzidas pelo rito automático.” diz Luís Miguel Sono, Superintendente de Registro de Valores Mobiliários.

A medida faz parte da Agenda Regulatória 2022.

Acesse as Resoluções CVM 160, 161, 162 e 163. O Relatório da Audiência Pública será disponibilizado na quinta-feira, dia 14/7/2022.

As Resoluções entram em vigor em 2/1/2023.